Cégtranzakciók a kedvezményezett ügyletek tükrében

Eladná egy nagyobb gyártóeszközét vagy üzletágát?
Összevonná a külön cégekbe szervezett vállalati egységeit?
Akvizíciós műveleteket tervez végrehajtani hazai vagy uniós szinten?

Akkor még a tervezési fázisban érdemes átgondolni az adóoptimalizációs lehetőségeket, mert a tranzakciót követően már kevés lehetőség adódik az adófizetés mérséklésére.

Az EU-ban az egyes akvizíciós műveletek, így az átalakulás, részesedéscsere, eszközátruházás során keletkező nyereséget ugyanis nem tekintik ténylegesen realizált haszonnak, ezáltal amennyiben egy tranzakció során az ellenszolgáltatás a társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírban kerül meghatározásra – maximum a részvények névértékének 10%-nak erejéig lehet pénzfizetés –, akkor kedvezményezettnek minősíthető az ügylet.

A kedvezményezett ügyleteknél lényegében az adókötelezettség időbeli elhalasztására van lehetőség addig a pontig, amíg a nyereséghez kapcsolódó eszköz vagy részesedés tényleges értékesítésére, kivezetésére sor kerül.

A társaságok ilyen jellegű tranzakciójának, átalakulásának oka lehet a tulajdonosi felelősségi kérdések kezelése, tőkemegfelelés, a társaság jelentőségének hangsúlyozása részvénytársasággá alakulással, új részvényesek, tulajdonosok bevonása. Egyesülést kiválthat vélt vagy remélt szinergiák kihasználása, jelentősebb piaci részesedés megszerzése, vagy akár jobb méretgazdaságosság, hatékonyság elérése. A gazdasági társaságok szétválása mögött gyakran üzletágak elkülönítése áll, melyet jellemzően egy vagy több üzletág eladásának szándéka ösztönöz.

Cégcsoport struktúrájának megváltoztatásakor a felek rendszerint előnyben részesítik a kedvezményezett ügyleteket, melyekkel egyes adónemek megfizetése eliminálható, illetőleg adóhalasztás (nem végleges adókedvezmény) érhető el.

Az alábbi kedvezményezett ügylettípusok léteznek:

• kedvezményezett átalakulás,
• kedvezményezett eszközátruházás,
• kedvezményezett részesedéscsere.

A tranzakció tárgya (ingatlan, ingóság, üzletág), célja (eladás, kockázatcsökkentés, új piacra lépés stb.), az érintett vállalatok régi és új tulajdonosi struktúrája (új tulajdonosok belépése, régi tulajdonosok kivásárlása stb.), valamint egyéb törvényi és speciális ügyleti szempontok alapján dönthető el, hogy egy ügylet megvalósítható-e kedvezményezett formában, és ha igen, akkor melyik ügylettípusként.

Lássuk, milyen adózási előnyök és megfontolandó szempontok merülhetnek fel egy kedvezményezett tranzakció során!

Az alábbi adóelőnyök származhatnak a kedvezményezetten megvalósított tranzakciókból:

• A törvényi feltételek teljesítése esetén a kedvezményezett ügyletek nem járnak azonnali társasági adófizetési kötelezettséggel.
  • Társasági adó vonatkozásában az egyik nagy előny, hogy az átalakulás során alkalmazott piaci értékelés révén keletkező átértékelési különbözeteket nem kell leadózni a jogelődnél az átalakulás napjára készített adóbevallásban. Ez valójában egy adóhalasztást jelent.
  • Az átalakuláskor meg nem fizetett átértékelési különbözet után fizetendő társasági adó az eszköz hasznos élettartama alatt szétterítve kerül megfizetésre.
• Kedvezményt biztosít az illetéktörvény is, mely szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés.
  • Fennáll az illetékmentesség akkor is, ha az adózó az átalakulás kapcsán ingatlanvagyont, vagy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet szerzett.
• Az Áfa törvény meghatározott feltételek teljesülése esetén szintén mentesít az áfafizetési kötelezettség alól.

A kedvezményezett ügyleteknél megfontolandó szempontok:

• A tranzakció valós gazdasági és kereskedelmi okainak fennállását az adózó köteles bizonyítani, hiszen az ügyletnek elsődlegesen üzletileg kell indokoltnak lennie.
• Az átalakulási folyamat minimum 4-5 hónapig tart, ezzel szemben a kedvezményezett eszközátruházás illetőleg részesedéscsere néhány nap alatt lebonyolítható.
  • Az átalakulás során a cégbejegyzési feladatokhoz ügyvédi munka, míg a kétszeri vagyonmérleg és vagyonleltár összeállításához, ellenőrzéséhez kiegészítő könyvelői és könyvvizsgálói munka szükséges, annak idő és finanszírozási igényével.
  • A kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódóan a társasági adóbevallásban extra bejelentési kötelezettsége és nyilvántartási feladata keletkezik a jogelőd/jogutód társaságnak, hiszen a jogutód az átalakulást követően úgy határozza meg adóalapját az átvett eszközök és kötelezettségek tekintetében, mintha az átalakulás nem történt volna meg.
• Eszközök esetében érdemes az ügylet elején definiálni a jövőbeni eladási célt az átértékelés szükségességének meghatározása végett.
• Amennyiben a tranzakcióban érintett felek valamelyike elhatárolt veszteséggel rendelkezik, úgy figyelemmel kell lenni az elhatárolt veszteség felhasználhatóságára az ügyletet követően a jogelőd illetőleg jogutód társaságoknál.

A fent bemutatott tranzakciós célok elérése érdekében a kedvezményezett ügyletek mellett, számos más adózási és finanszírozási eszköz felhasználására van lehetőség, melyek feltárásához, optimális kihasználásához tapasztalt adózási és pénzügyi tanácsadókra van szükség.

Írjon nekünk